Obsługa prawna grupy kapitałowej – bezpłatny kurs Rosyjskiej Szkoły Zarządzania, szkolenie, Termin: 6 grudnia 2023 r.

Doktor nauk prawnych, ekspert-praktyk z zakresu prawa i ładu korporacyjnego. Certyfikowany sekretarz korporacyjny.

Cechy organizacji pracy służby prawnej
• Pojęcie obsługi prawnej, jej miejsce i rola. Zadania służby prawnej

Schematy i modele budowania grupy kapitałowej
• Budowanie grupy spółek
• Cechy rejestracji spółek w jurysdykcjach o niskich podatkach PP
• Rodzaje i rodzaje firm międzynarodowych oraz sposoby ich wykorzystania

Nowe zmiany w ustawodawstwie korporacyjnym Federacji Rosyjskiej i praktyce organów ścigania
• Pojęcie prawa korporacyjnego.
• Rodzaje podmiotów prawnych. Nowa klasyfikacja. Funkcje rejestracji.
• Korporacje.
• Jednolite podmioty prawne.
• Najnowsze wiadomości rejestracyjne.
• Beneficjenci.
• Procedura i metody sprawdzania wiarygodności kontrahenta. Strony stosunków prawnych.
• Transakcje stron zainteresowanych – kolejność realizacji.
• Warunki zainteresowania.
• Gdy transakcja jest duża. Potrzeba aprobaty.
• Przynależność.
• Odsetki.
• Kontrolowanie osób.
• Dokumenty potwierdzające wiarygodność kontrahenta. Korzystanie z usług internetowych.
• Ryzyko pociągnięcia do odpowiedzialności dodatkowej.
• Należyta staranność przy zawieraniu umów.
• Innowacje w emisji akcji przy zakładaniu spółki akcyjnej od 1 stycznia 2020 r.
• Jak zarejestrować emisję akcji przy zawiązywaniu spółki akcyjnej.

Wsparcie prawne ładu korporacyjnego
• Wsparcie prawne efektywnego działania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
• Bieżące zagadnienia ustalania kompetencji, organizacji zwoływania i odbycia walnego zgromadzenia wspólników spółki SA oraz walnego zgromadzenia uczestników spółki z oo w świetle nowego wydania Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Kompetencje walnego zgromadzenia. Utworzenie porządku obrad walnego zgromadzenia. Utworzenie listy kandydatów do organów wybieralnych. Sporządzenie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Tryb zawiadamiania akcjonariuszy o terminie i miejscu walnego zgromadzenia. Przygotowanie kart do głosowania. Udzielanie akcjonariuszom informacji na potrzeby walnego zgromadzenia.
• Rejestracja uczestników walnego zgromadzenia. Procedura ustalania kworum. Konsekwencje prawne braku kworum. Organy pomocnicze walnego zgromadzenia (przewodniczący, sekretarz zgromadzenia, komisja licząca). Głosowanie na walnym zgromadzeniu: istota, metody.
• Procedura liczenia głosów. Potwierdzenie wyników walnego zgromadzenia. Protokół komisji skrutacyjnej i walnego zgromadzenia: tryb i warunki sporządzenia, treść. Ujawnienie informacji o walnym zgromadzeniu. Przechowywanie dokumentów walnego zgromadzenia. Cechy organizowania i przeprowadzania nadzwyczajnych i nieobecnych zgromadzeń akcjonariuszy. Konsekwencje prawne naruszenia procedury przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia.
• Podważanie decyzji walnych zgromadzeń jako szczególny sposób ochrony praw. Problemy uwierzytelniania uchwał walnego zgromadzenia w świetle ostatnich zmian legislacyjnych.
• Wsparcie prawne efektywnej pracy zarządu spółki akcyjnej.
• Tryb tworzenia, status i uprawnienia zarządu spółki akcyjnej. Problematyczne zagadnienia ustalania kompetencji Zarządu w świetle nowych przepisów prawa. Możliwość rozszerzenia kompetencji Zarządu ze względu na kwestie przypisane ustawą do kompetencji Walnego Zgromadzenia spółki niepublicznej.
• Kluczowe czynniki zwiększające skuteczność i jakość decyzji zarządu. Prezes Zarządu: kluczowe role i zadania. Instytut „niezależnych dyrektorów”: ramy prawne regulacji i cechy ich wdrażania. Komitety zarządu jako narzędzie podnoszenia efektywności jego pracy. Podstawy efektywnego planowania i organizacji pracy zarządu. Wsparcie informacyjne pracy Zarządu
• Organy wykonawcze spółki akcyjnej, odpowiedzialność menadżerów.
• Organ wykonawczy spółki akcyjnej i innowacje w jej regulacji prawnej: koncepcja, rodzaje, funkcje i kompetencje. Modele organów wykonawczych społeczeństwa: rozwiązania optymalizujące ich strukturę i skład. Tryb tworzenia organów wykonawczych spółki, zawieszania i wygaśnięcia ich uprawnień.
• Wymagania wobec członków organów wykonawczych. Związek między ustawodawstwem pracy a ustawodawstwem korporacyjnym w regulacji prawnej jedynego organu wykonawczego. Cechy statusu prawnego działającego jedynego organu wykonawczego. Problem wielości dyrektorów w spółce: sposoby podziału uprawnień, procedura zawierania umów, odzwierciedlenie pluralizmu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych itp.
• Odpowiedzialność członków zarządu spółki kapitałowej (cywilna, karna, administracyjna). Problematyczne kwestie związane z odpowiedzialnością członków zarządu. Praktyka orzecznicza pociągania organów zarządzających do odpowiedzialności za szkody wyrządzone społeczeństwu. Zła wiara i nieuzasadnione działania dyrektora generalnego. Podstawy pociągnięcia członków organów zarządzających do odpowiedzialności za straty. Cechy rozkładu ciężaru dowodu w takich sporach. Ubezpieczenie odpowiedzialności dyrektorów
• Ujawnianie informacji przez spółkę akcyjną i optymalne rozwiązania dla jej skutecznej realizacji.
• Kluczowe wymogi dotyczące ujawniania informacji w formie raportu kwartalnego, z uwzględnieniem wymogów nowego Rozporządzenia w sprawie ujawniania informacji. Powstanie i ustanie obowiązku przekazywania raportu kwartalnego. Formy „pełne” i „skrócone” raportu kwartalnego. Analiza najważniejszych zmian w wymaganiach dotyczących treści raportu kwartalnego oraz rekomendacje dotyczące ich skutecznego wdrożenia. Innowacje w zakresie ujawniania informacji o wynagrodzeniach członków organów zarządzających emitenta oraz informacji o strukturze i kompetencjach organów kontrolnych nad swoją działalnością finansowo-gospodarczą, a także od organizacji systemu zarządzania ryzykiem i wewnętrznego kontrola
• Regulacje legislacyjne i regulacyjne dotyczące udostępniania dokumentów i informacji na żądanie akcjonariuszy oraz praktyka organów ścigania.

Najlepsze praktyki ładu korporacyjnego
• Pojęcie i rola ładu korporacyjnego. Podstawowe teorie, koncepcje i modele ładu korporacyjnego. Teoria firmy i koszty transakcyjne. Teoria agencji. Teoria menedżerska. Obowiązki powiernicze dyrektorów i ich odzwierciedlenie w ustawodawstwie.
• Źródła regulacji ładu korporacyjnego. „Miękkie prawo” i jego rola w zwiększaniu efektywności ładu korporacyjnego. Dokumenty wewnętrzne korporacji: koncepcja i charakter prawny. Kodeks ładu korporacyjnego Federacji Rosyjskiej. Dokumenty międzynarodowe z zakresu ładu korporacyjnego. Główne kierunki poprawy efektywności ładu korporacyjnego.
• Kluczowe czynniki zwiększające efektywność obrad walnego zgromadzenia. Rola i funkcje rady dyrektorów w systemie ładu korporacyjnego. Kluczowe czynniki zwiększające skuteczność i jakość decyzji zarządu. Komisje Zarządu. Podstawowe formy i metody motywowania członków Zarządu. Ocena wyników zarządu: określenie kryteriów wyboru kluczowych wskaźników efektywności działania zarządu i jego członków. Wynagradzanie członków zarządu: główne modele i praktyka ich wdrażania w rosyjskich spółkach. Sekretarz korporacyjny i jego rola w systemie ładu korporacyjnego.
• Zarządzanie ryzykiem. System audytu wewnętrznego i zewnętrznego. Wsparcie informacyjne dla ładu korporacyjnego i polityki informacyjnej korporacji. Polityka dywidendowa spółki. Istotne działania korporacyjne: podstawowe zasady i procedury.
• Prawne środki zwiększania efektywności działania członków organów zarządzających: koncepcja i system. Wynagrodzenia, premie i odszkodowania, „złote spadochrony”: problemy rejestracji prawnej.
• Programy opcyjne: koncepcja, cele, regulacje prawne. Rodzaje programów opcyjnych. Opcje dotyczące struktury programu opcji w Federacji Rosyjskiej.
• Konflikt interesów w korporacji: koncepcja, formy i cechy. Prawne środki zapobiegania konfliktom interesów. Sposoby ograniczania uprawnień członków organów zarządzających. Odpowiedzialność i kontrola w systemie ładu korporacyjnego.
• Odpowiedzialność członków organów zarządzających: koncepcja, rodzaje, cechy. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej jako legalny środek zwiększania efektywności członków organów zarządzających.